Сбербанк решил увеличить долю в Rambler Group
Скандал с уголовным преследованием разработчика программного обеспечения Nginx может стоить структурам Александра Мамута части акций Rambler Group. Притязания могли нарушить условия сделки по созданию СП со Сбербанком
Александр Мамут
Сбербанк начал переговоры с Александром Мамутом о снижении его доли в Rambler Group, рассказали РБК три источника, близкие к сторонам переговоров. По словам одного из источников, доля структуры Мамута в СП может снизиться с 46,5% до 40%, а Сбербанку перейдет контроль над группой (сейчас у банка также, как и у Мамута, 46,5%). Еще три источника РБК сообщили, что переговоры об увеличении доли Сбербанка в холдинге ведутся, но детали не уточнили.
Обсуждение возможного перераспределения долей в группе началось на фоне предъявления претензий одной из структур Александра Мамута к компании Nginx, указывают собеседники РБК. Как уточняет один из них, Сбербанк оценивает, могутли действия против Nginx рассматриваться как несоответствующие одному из условий соглашения о вхождении банка в капитал Ramblеr.
Как организовано СП Сбербанка и Мамута
В апреле 2019 года Сбербанк объявил об инвестициях в капитал Rambler Group в обмен на 46,5% холдинга. Их размер не объявляли, но источники РБК рассказывали, что речь идет о сумме в 9–11 млрд руб. Доли акционеров Rambler— структуры Александра Мамута и Era Capital Екатерины Лапшиной— должны были сократиться до 46,5% и 7%, соответственно. Сделка была закрыта в августе прошлого года, но впоследствии Era Capital вышла из капитала Rambler Group, сейчас Сбербанку и структуре Александра Мамута (Tekso Holdings Limited) принадлежит по 46,52% головной компании холдинга— ООО «Эпоха Диджитал», еще 6,95%— у ООО «Компания Афиша», конечным владельцем которой является сама «Эпоха Диджитал», следует из данных СПАРК.
При этом Tekso Holdings Limited, согласно информации кипрского реестра юрлиц, с апреля 2019 года выступает обеспечением по кредиту от «дочки» Сбербанка «Цифровые активы» на 4,68 млрд руб. Материнская компания для Tekso Holdings Limited— A&NN Investments— в свою очередьявляется обеспечением по кредиту Сбербанка на 591 млн руб. с апреля 2018 года. Ранее источник РБК, знакомый с деталями сделки по созданию СП между Мамутом и Сбербанком, рассказывал, что она предусматривала рефинансирование долга Rambler Group, а также опционное соглашение на увеличение доли банка в зависимости от выполнения финансового плана.
Какая роль в соглашении у Nginx
12 декабря 2019 года в российском офисе разработчика веб-сервера Nginx прошел обыск в рамках уголовного дела, возбужденного по жалобе Lynwood Investments (представляет интересы Александра Мамута). «Nginx является служебным произведением, разработкой которого с начала 2000-х годов в рамках трудовых отношений с Rambler занимался Игорь Сысоев, поэтому любое использование этой программы без согласия Rambler Group является нарушением исключительного права»,— заявили тогда в пресс-службе Rambler.
Игорь Сысоев работал в Rambler Group с 2000 по 2011 год, а программа Nginx была создана в 2002-м. Изначально она распространялась как свободный софт и использовалась при разработке таких популярных приложений, как Instagram, Pinterest, Netflix, Airbnb. Она позволяет заказчику не тратить время и силы на серверное программирование, а воспользоваться пакетным решением Nginx. В начале 2019 года компания была продана американской F5 Networks за $670 млн. При этом сам Сысоев объяснял, что работал в Rambler Group системным администратором и разработка программ не входила в круг его обязанностей, поэтому у компании не может быть к нему претензий.
Обыски в Nginx получили широкий общественный резонанс, в частности, глава Сбербанка Герман Греф говорил, что ему «не нравится, что это уголовное разбирательство», что подобные споры «должны рассматриваться в арбитражном суде». 16 декабря 2019 года было созвано внеочередное заседание совета директоров Rambler Group, который поручил менеджменту Rambler расторгнуть договор с Lynwood и предложить ей отозвать из правоохранительных органов свое заявление. При этом в сообщении по итогам заседания указывалось, что Lynwood при обращении в правоохранительные органы ни с менеджментом Rambler, ни со Сбербанком, который тогда осуществлял due diligence в рамках подготовки сделки по вхождению в капитал холдинга, этот вопрос не согласовывала и никакой информации не предоставляла. В конце апреля Rambler полностью расторг отношения с Lynwood, но представитель последней заявил, что не намерен отказываться от претензий к разработчику Nginx.
По словам одного из собеседников РБК, Сбербанк интересует, когда Rambler передала права требования к Nginx. «Если это произошло не в 2015 году, а за несколько месяцев до того, как в офисе Nginx произошли обыски, то такая сделка должна была выноситься на рассмотрение совета директоров СП, нужно было получить его одобрение»,— указал он.
Представитель Nginx отказался комментировать действия акционеров Rambler Group. В Сбербанке, Lynwood и Rambler Group заявили, что не комментируют рыночные слухи.
Партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Станислав Данилов говорит, что при создании совместного предприятия в виде юрлицакорпоративный договор может предусматривать конкретные случаи, когда доля одного партнера перетекаетдругому партнеру. «Например, если один из них не выполнил обязательство, нарушил гарантию, или заверения, которые он делал, когда вступал в СП, оказались ложными. Это свобода договора, никаких ограничений здесь нет»,— отметил Данилов. Условия для перетеканиядоли, по его словам, стороны определяют по своему усмотрению.
